In 1979 sluit de Amerikaanse Luchtmacht een sectie van Area 51. Alle materialen worden per trein vervoerd naar een opslagplaats in Ohio. De trein wordt echter aangereden door een truck en ontspoort. Een groepje kinderen, dat altijd filmpjes maakt met hun 'Super 8' camera, stuit op de ravage en legt allemaal beelden vast. Ze weten echter niet dat er ''iets'' op het punt staat te ontsnappen uit één van de wagons...