Oswald Cobblepot (DeVito) was bij zijn geboorte zo afzichtelijk lelijk, dat hij door zijn ouders in een mandje het water op is gegooid. Hij is opgegroeid tussen de pinguïns in het riool. Samen met een corrupte zakenman verzinnen ze een plan om de stad over te nemen en Batman (Keaton) van moord te beschuldigen. Behalve deze twee slechteriken heeft Batman ook nog te kampen met Catwoman, maar aan welke kant staat ze nou eigenlijk?